董事會工作報(bào)告范本？我們?yōu)榱烁玫仃愂鲎约旱墓ぷ?我們都不可避免地要接觸到報(bào)告,編寫報(bào)告,可以為下階段的工作確立合理的目標(biāo)和方向。下面小編給大家?guī)砹硕聲ぷ鲌?bào)告范本，供大家參考。

董事會工作報(bào)告范本【篇1】

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會審計(jì)委員會運(yùn)作指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，并按照《公司章程》和《董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，南威軟件股份有限公司第二屆董事會審計(jì)委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行了審計(jì)監(jiān)督職責(zé)，現(xiàn)將__年度履職情況報(bào)告如下:

一、審計(jì)委員會基本情況

公司第一屆董事會審計(jì)委員會由___董事曾繁英女士、___董事王建章先生和董事侯濟(jì)恭先生組成。__年3月10日，經(jīng)第二屆董事會第一次會議審議，選舉___董事曾繁英女士、___董事王建章先生和董事侯濟(jì)恭先生為公司審計(jì)委員會委員，由曾繁英女士擔(dān)任審計(jì)委員會召集人。

二、審計(jì)委員會__年度會議召開情況

報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會共召開3次會議，全體委員均全部親自出席了會議。會議召開情況如下:

(一)__年2月7日，審計(jì)委員會召開第一屆審計(jì)委員會第七次會議，會議審議通過了__年度公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表和__年度內(nèi)部控制制度自我評價(jià)報(bào)告，并聽取了審計(jì)部__年度審計(jì)工作總結(jié)和__年度審計(jì)工作計(jì)劃的匯報(bào)。

(二)__年6月5日，審計(jì)委員會召開第二屆審計(jì)委員會第一次會議，會議聽取并審議通過了關(guān)于續(xù)聘福建華興會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“福建華興”)為公司__年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案和公司__年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案，并聽取了審計(jì)部第一季度審計(jì)工作的匯報(bào)。

(三)__年7月11日召開第二屆審計(jì)委員會第二次會議，會議審議通過了公司__年上半年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并聽取了審計(jì)部上半年審計(jì)工作的匯報(bào)。

三、審計(jì)委員會__年度主要工作情況

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會審計(jì)委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行職責(zé)，主要負(fù)責(zé)審計(jì)過程的監(jiān)督、核查和溝通工作，重點(diǎn)工作如下:

(一)監(jiān)督及評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作

福建華興會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，能遵守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作，能針對公司出現(xiàn)的問題提出管理建議。鑒于上述原因，經(jīng)審計(jì)委員會審議，向董事會提出了續(xù)聘福建華興為公司__年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議。報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會與福建華興就審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法等事項(xiàng)進(jìn)行了充分討論與溝通，未發(fā)現(xiàn)在審計(jì)中存在重大需關(guān)注事項(xiàng)。審計(jì)委員會認(rèn)為福建華興對公司進(jìn)行審計(jì)期間勤勉盡責(zé)，遵循了___、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

(二)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作

報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)部在審計(jì)委員會的督導(dǎo)下，合理編制__年度的內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，并按審計(jì)規(guī)范流程和計(jì)劃對公司及下屬各控股子公司的內(nèi)部控制事項(xiàng)進(jìn)行了內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，并對公司內(nèi)部控制制度的建立、完善和執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，確保公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。

(三)審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告并對其發(fā)表意見

報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會認(rèn)真審閱了公司財(cái)務(wù)報(bào)告及其信息披露，認(rèn)為:公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在重大會計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會計(jì)___策及估計(jì)變更、涉及重要會計(jì)判斷的事項(xiàng)、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)，也不存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性。

(四)評估內(nèi)部控制的有效性

報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會監(jiān)督促進(jìn)公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計(jì)法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及其他內(nèi)部控制監(jiān)管規(guī)則和相關(guān)規(guī)定的要求，不斷完善并落實(shí)執(zhí)行規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，保證公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)有章可循和規(guī)范運(yùn)作。在防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保證公司資產(chǎn)安全，確保財(cái)務(wù)報(bào)告及信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制。審計(jì)委員會通過審閱公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告，認(rèn)為公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

(五)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的溝通

報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會積極協(xié)調(diào)公司管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與福建華興進(jìn)行充分有效的溝通，保障外部審計(jì)工作的順利開展。

四、總體評價(jià)

報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會審計(jì)委員會運(yùn)作指引》及《南威軟件股份有限公司董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，恪盡職守、盡職盡責(zé)地履行了審計(jì)委員會的相應(yīng)職責(zé)。

特此報(bào)告。

董事會工作報(bào)告范本【篇2】

公司的成立就是體制創(chuàng)新的產(chǎn)物。而公司自身又進(jìn)行著體制的創(chuàng)新、經(jīng)營的創(chuàng)新、觀念的創(chuàng)新和管理的創(chuàng)新。

公司是在對原江漢高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)石化產(chǎn)品交易部，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，進(jìn)行總體股份制改造基礎(chǔ)上設(shè)立的。

公司組建一年多來，取得了七個(gè)方面的初步成果：

⒈按照規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，初步建立了產(chǎn)權(quán)明晰的法人治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)筑了權(quán)責(zé)明確的經(jīng)營管理平臺，明確了股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理(經(jīng)營管理層)的職權(quán)。

⒉總結(jié)應(yīng)用了公司核心理念，設(shè)計(jì)了公司標(biāo)識，辦理了以公司標(biāo)識作為注冊商標(biāo)的查詢、申請和注冊手續(xù);設(shè)計(jì)并逐步開始應(yīng)用了公司手冊，為整體實(shí)施公司創(chuàng)造了初步的條件。

⒊取得了油田地面工程防腐保溫設(shè)計(jì)(乙級)資質(zhì)《專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)證書》;管道工程專業(yè)承包三級《施工資質(zhì)證書》;獲得了國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。

⒋初步完成了公司基本管理制度的構(gòu)建，頒布實(shí)施了基本管理制度項(xiàng)。

⒌實(shí)施了員工守則和標(biāo)準(zhǔn)化工作禮儀、標(biāo)準(zhǔn)化作息安排、標(biāo)準(zhǔn)化工作程序，員工隊(duì)伍形成了“議事講規(guī)則、辦事講程序”的風(fēng)氣。

⒍全面啟動(dòng)了貫標(biāo)認(rèn)證、文本管理、績效考核、企業(yè)文化建設(shè)等四項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。

⒎全面完成了__年的經(jīng)營指標(biāo)。__年預(yù)算實(shí)現(xiàn)利潤萬元。

一年來的主要工作

“主業(yè)管吃飯，公司管發(fā)展”，為公司謀求可持續(xù)發(fā)展進(jìn)行了明確定位。集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)要求我們要開風(fēng)氣之先，要做試驗(yàn)田，要做先導(dǎo)隊(duì)。我們感到，謀求可持續(xù)發(fā)展，就是要求我們走規(guī)范之路、走創(chuàng)新之路，更是要求我們處理好規(guī)范和創(chuàng)新的辨證關(guān)系。

一年來，我們在以下四方面進(jìn)行了積極的探索：

一、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

所謂現(xiàn)代企業(yè)制度就是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的公司制企業(yè)制度。其核心就是規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。在完善法人治理結(jié)構(gòu)上，我們做了以下三項(xiàng)工作：

一是對公司進(jìn)行制度性安排，明晰產(chǎn)權(quán)、明確權(quán)責(zé)。

經(jīng)過反復(fù)磋商、細(xì)致論證，依照《公司法》的要求，完善了股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理(經(jīng)營管理層)的職權(quán)和議事規(guī)則。制訂了《公司治理準(zhǔn)則》。闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式、控股股東權(quán)利義務(wù)、關(guān)聯(lián)交易以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高

級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的、基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

__年，我們按照公司章程和準(zhǔn)則的上述規(guī)定，認(rèn)真履行股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)。三個(gè)會議的議題確定、通知義務(wù)、討論方式、決議程序和決定內(nèi)容都是嚴(yán)格按照《公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》規(guī)定的規(guī)則和程序進(jìn)行。至今，公司依法召開了股東會六次、董事會和監(jiān)事會七次。先后審議通過了公司年度經(jīng)營管理方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司項(xiàng)目投資、業(yè)務(wù)變更等重大問題。

二是構(gòu)筑企業(yè)管理平臺，合理確定管理幅度和管理層次。

為有效支撐和控制公司的運(yùn)籌體系，實(shí)現(xiàn)公司制度安排，結(jié)合公司運(yùn)營狀況，公司依法設(shè)置了四個(gè)管理機(jī)構(gòu)、四個(gè)事業(yè)部，辦理了個(gè)分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)過一年的運(yùn)行，對管理機(jī)構(gòu)職能又適時(shí)做出部分調(diào)整，重新任命了名管理人員。

先后頒布實(shí)施了基本管理制度項(xiàng)，其他工作制度項(xiàng)。各項(xiàng)工作議題均由程序安排運(yùn)行?？偨?jīng)理辦公會議制度、專業(yè)會議制度、工作任務(wù)催辦制度、信息反饋制度取得良好效果。議事講規(guī)則、辦事講程序的風(fēng)氣在公司逐漸形成。

董事會工作報(bào)告范本【篇3】

近年來，我國 會計(jì) 信息失真，上市公司發(fā)生的財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊事件，損害了廣大中小股東的利益。我國于_年引入了獨(dú)立董事制度，以制約大股東對投資者的行為，包括治理虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的問題。

一、獨(dú)立董事制度演變歷程

在 現(xiàn)代 的上市公司中，作為出資者的股東將資產(chǎn)委托給經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營管理，于是就在股東和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)之間形成了委托關(guān)系。委托關(guān)系除存在于股東和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)之間，還存在于上市公司的各個(gè)層面，如董事會和總經(jīng)理之間、總經(jīng)理和部門經(jīng)理之間、部門經(jīng)理和員工之間等。從委托關(guān)系我們可看出，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分離的。但大股東可憑借股權(quán)的優(yōu)勢進(jìn)入董事會，成為董事會的成員。這樣就可直接取得詳細(xì)可靠的會計(jì)信息，而且可監(jiān)督經(jīng)理層。而經(jīng)理層行使著公司的日常經(jīng)營管理權(quán)，直接控制公司的會計(jì)部門，指揮并控制會計(jì)人員的會計(jì)核算及報(bào)告行為，從而掌握公司的充分可靠的信息。作為公司管理者的大股東和經(jīng)理層控制了會計(jì)信息的生成和披露。而中小股東遠(yuǎn)離公司的經(jīng)營管理，處于公司經(jīng)營管理的局外的地位，對于信息的取得是處于劣勢地位，只能間接取得信息。而所有者和經(jīng)營者之間、大股東和小股東之間存在利益不一致的矛盾。在這種信息不對稱的情況下，大股東和經(jīng)營者為了自身的利益，侵占中小股東的利益，操縱財(cái)務(wù)報(bào)告，以獲取信息的優(yōu)勢謀取自身的利益，從而導(dǎo)致出現(xiàn)虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的問題。

獨(dú)立董事制度指在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事，以形成權(quán)力的制衡與監(jiān)督的一種制度，對上市公司進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)范的一種制度安排。獨(dú)立董事，又叫體外董事、外聘董事，指在公司中不擔(dān)任除董事以外的任何其他職務(wù)，并與所受聘的上市公司及其主要股東沒有任何利益的人。目的是能公正、不受任何主觀干擾地監(jiān)督董事會以及公司的運(yùn)作，使董事會的決策更加民主化、 科學(xué) 化。獨(dú)立董事對上市公司以及全體股東負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事除要履行一般董事的職責(zé)，還要履行如下的職責(zé)：協(xié)助確保董事會考慮的是全體股東的利益，而非某一部分團(tuán)體的利益;獨(dú)立判斷公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等問題，包括主要人員任命和操守標(biāo)準(zhǔn);檢討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn);在執(zhí)行董事可能存在利益沖突時(shí)介入。

二、獨(dú)立董事制度對于防范虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的作用

(一)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事制度。上市公司在提供財(cái)務(wù)報(bào)告的時(shí)候，既要考慮到上市公司經(jīng)營管理層的利益，又要考慮到股東的利益，特別是中小股東的利益。獨(dú)立董事可協(xié)調(diào)和溝通經(jīng)營管理者和股東之間的關(guān)系，這樣起到一個(gè)橋梁的作用，從而使上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的透明度增強(qiáng)。而且，獨(dú)立董事可以督促上市公司規(guī)范運(yùn)作，從而提高財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。

(二)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事的職權(quán)。獨(dú)立董事依據(jù)獨(dú)立董事制度可有效履行法定特權(quán)。如，上司公司重大關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)有獨(dú)立董事的認(rèn)可;獨(dú)立董事可聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告;獨(dú)立董事可在上市公司股東大會召開前征集投票權(quán)等權(quán)力，這樣就可有效監(jiān)督上市公司的經(jīng)營管理層。獨(dú)立董事除以上的職權(quán)外，還對董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。如，董事的提名、任免，高級管理人員的聘任和解聘;上市公司董事和高級管理人員的薪金和報(bào)酬及獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東利益的事項(xiàng)。獨(dú)立董事有一票否決權(quán)，形成一種有效監(jiān)督，對于財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性有著重要作用。

(三)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事的獨(dú)立性。要充分發(fā)揮獨(dú)立董事在提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量方面的作用，獨(dú)立董事就必須要有獨(dú)立性。如，候選人是由上市公司的董事會、監(jiān)事會、單種或者合并持有上市公司已發(fā)行股票的1%以上的股東提出，中小股東可選舉代表自己利益的董事，并經(jīng)股東大會選舉決定，董事會不再由大股東一手操縱。

(四)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事的誠信。獨(dú)立董事在享有權(quán)利的同時(shí)也要承擔(dān)責(zé)任和義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)誠信、忠實(shí)、勤勉地履行自己的職責(zé)以維護(hù)上市公司與全體股東的最大利益。在董事會中增加獨(dú)立董事，能夠減少財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊。獨(dú)立董事對于監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠，防止盈余操縱，保護(hù)中小股東的利益具有積極的意義。

三、獨(dú)立董事制度的缺陷

(一)容易被“同化”，出現(xiàn)共謀。亞當(dāng)·斯密曾說過：“由于這些公司的董事是經(jīng)營別人的錢而非自己的錢，他們不可能像私人合伙中的合伙人通常照看自己的錢財(cái)一樣十分小心地照看別人的錢財(cái)。”通過一段時(shí)間的共事和了解，相互同化是普遍現(xiàn)象。獨(dú)立董事在較長的一段時(shí)間內(nèi)與其他的董事和管理層共事，會建立他們之間的友誼和默契，這樣，會使獨(dú)立董事為了自身的利益、人情關(guān)系容易被同化，變得不再獨(dú)立或者不夠獨(dú)立。

(二)難以實(shí)施有效的激勵(lì)。獨(dú)立董事作為 經(jīng)濟(jì) 人，必然會追求自身的最大化利益，一個(gè)合理的報(bào)酬可以使獨(dú)立董事努力地工作。一種方法就是采用固定的薪酬，但這樣很容易造成不公平的現(xiàn)象。有的董事可能不盡自己的義務(wù)，敷衍了事，而有的董事兢兢業(yè)業(yè)，盡忠盡守，但薪酬是一樣的。固定薪酬的方式難以對獨(dú)立董事形成有效的激勵(lì)。另一種方法就是把獨(dú)立董事的報(bào)酬和公司的業(yè)績緊密掛鉤，但這樣也會帶來很多的問題：獨(dú)立董事由于公司的業(yè)績良好而獲得較豐厚的報(bào)酬，就會使得獨(dú)立董事對公司產(chǎn)生依賴感，喪失獨(dú)立性;獨(dú)立董事基本都是另有職業(yè)的，而且多為其他公司的高級管理人員，如果報(bào)酬和公司的業(yè)績掛鉤，獨(dú)立董事為獲得最大利益，就會花費(fèi)更多的時(shí)間在此公司，這樣，其他公司必然會采取措施防止其高級管理人員擔(dān)任其他公司的獨(dú)立董事，其在衡量利益之后也會拒絕出任。公司就很難尋到合適的獨(dú)立董事。目前，很多上市公司以成就感和榮譽(yù)感為主來激勵(lì)獨(dú)立董事，通常不支付報(bào)酬，而獨(dú)立董事一般出于自身利益，不愿得罪主要股東，不愿發(fā)表真實(shí)意見。我國信譽(yù)市場尚未形成，還沒有評價(jià)獨(dú)立董事的中介機(jī)構(gòu)，難以評價(jià)獨(dú)立董事的個(gè)人能力、操守和忠誠程度。因此，聲譽(yù)激勵(lì)的作用十分有限。

(三)信息不對稱。要有效發(fā)揮獨(dú)立董事制度的經(jīng)營決策和監(jiān)督作用，關(guān)鍵在于讓獨(dú)立董事及時(shí)獲取 企業(yè) 信息并了解公司情況，但由于獨(dú)立董事職權(quán)的限制，使他們往往很難得到第一手資料，他們獲取信息的渠道就只能是董事和管理層的介紹和相關(guān)記錄，這樣，信息的不完全和不對稱使其所獲知的信息可能存在虛假、誤導(dǎo)、歪曲的成分等等各種風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事由于很難充分準(zhǔn)確地掌握上市公司經(jīng)營的各種信息，對于公司的組織、文化和人際關(guān)系等也就很難保持足夠的敏感，因此，也就不太可能有效地監(jiān)控管理層的行為。

(四)獨(dú)立董事的時(shí)間和精力有限。獨(dú)立董事要參與管理公司的經(jīng)營決策和監(jiān)督經(jīng)理層的不當(dāng)行為，必須通過各種渠道獲取信息，而這需要付出足夠的時(shí)間與精力。目前上市公司聘請的獨(dú)立董事大多是知名 經(jīng)濟(jì) 學(xué)家、大學(xué)教授、院士，其中一些人同時(shí)兼任全國不同省份、不同行業(yè)中多家公司的獨(dú)立董事。在時(shí)間與精力硬約束的條件下，會出現(xiàn)花在上市公司上的時(shí)間不足和給予的注意力不夠的現(xiàn)象，非公司專有的獨(dú)立董事很難有足夠的時(shí)間和專業(yè)知識對上市公司做深入的了解。

(五)獨(dú)立董事的獨(dú)立性不強(qiáng)。獨(dú)立董事發(fā)揮作用的基本前提是他能做到真正的獨(dú)立，在實(shí)際工作中獨(dú)立董事并不能完全做到“獨(dú)立”。由公司大股東出面聘請獨(dú)立董事，其行為必然受大股東的制約，這樣就很難有效地維護(hù)中小股東利益。獨(dú)立董事在被選擇時(shí)可能是獨(dú)立的，但在擔(dān)任后是否一直能維護(hù)其獨(dú)立性則是一個(gè)問題。我國上市公司中對獨(dú)立董事的獨(dú)立性缺乏詳細(xì)的規(guī)定，獨(dú)立董事的任期會影響其獨(dú)立性。通過一段時(shí)間的共事，同化是一種普遍現(xiàn)象。

四、完善獨(dú)立董事制度的幾點(diǎn)建議

(一)加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。在對獨(dú)立董事的任免時(shí)，為防止“人情”推選，應(yīng)由中小股東提名并選舉獨(dú)立董事，而大股東不參與獨(dú)立董事的推薦和投票選舉，或者設(shè)立獨(dú)立董事任命和提拔委員會?！叭绻覀兤谕?dú)立董事積極工作并以 法律 責(zé)任來督促他們，就應(yīng)讓獨(dú)立董事獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬?！睘榉乐勾蠊蓶|與獨(dú)立董事的利益同化，應(yīng)由中小股東來確定獨(dú)立董事的報(bào)酬，大股東應(yīng)回避。獨(dú)立董事的利益與中小股東的利益就能保持一致性，這樣能更好的保護(hù)中小股東的利益。

(二)獨(dú)立董事職業(yè)化，形成行業(yè)組織。獨(dú)立董事要有其獨(dú)立履行其職責(zé)的知識、經(jīng)驗(yàn)、品質(zhì)以及能力等。因此，我國應(yīng)逐步建立職業(yè)獨(dú)立董事隊(duì)伍，完善獨(dú)立董事制度的資格認(rèn)定，獨(dú)立董事由兼職變?yōu)槿?，大力培養(yǎng)具有專業(yè)水準(zhǔn)和敬業(yè)精神的職業(yè)獨(dú)立董事。這樣，獨(dú)立董事才能深入了解公司的業(yè)務(wù)情況并以敏銳的洞察力做出合適、合理的決策。

董事會工作報(bào)告范本【篇4】

在討論會上，上市公司普遍認(rèn)為，戰(zhàn)略委員會與審計(jì)委員會的工作比較有實(shí)質(zhì)性，薪酬與考核委員會則根據(jù)各企業(yè)落實(shí)的不同程度有所區(qū)別，而提名委員會則因中國的控股情況而未能凸顯其作用。

戰(zhàn)略委員會

根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)，是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資進(jìn)行研究，并提出建議。所有獲得董事會獎(jiǎng)的上市公司都設(shè)立了戰(zhàn)略委員會。

在國電電力看來，戰(zhàn)略委員會主要審議一些重大的投資項(xiàng)目，包括年度董事會上審議的年度發(fā)展計(jì)劃。和大多數(shù)企業(yè)一樣，戰(zhàn)略委員會主任由董事長擔(dān)任，戰(zhàn)略委員會的決議與否是議案能不能上董事會的前提，而年度發(fā)展計(jì)劃也一定要首先通過戰(zhàn)略委員會的審議。

招商銀行的戰(zhàn)略委員會主任委員亦是董事長，主要的委員包括主要股東董事和執(zhí)行董事。_年中期，招商銀行提出了_-_的中期戰(zhàn)略規(guī)劃，涉及到全行的戰(zhàn)略決策事項(xiàng)。董事會在規(guī)劃編制初期就直接參與編制工作，主導(dǎo)戰(zhàn)略方向，了解編制進(jìn)展、規(guī)劃框架及總體思路。董事會戰(zhàn)略委員會會同獨(dú)立董事和監(jiān)事，多次專門研究討論管理層提出的規(guī)劃初稿，對規(guī)劃編制組織工作和過程、規(guī)劃體系架構(gòu)設(shè)置、規(guī)劃主要內(nèi)容、中小企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、投資并購和風(fēng)險(xiǎn)管理等方面提出了重要意見和建議，為推進(jìn)編制工作和豐富完善規(guī)劃內(nèi)容提供了有益的指導(dǎo)。招商銀行在戰(zhàn)略規(guī)劃編制中，特別強(qiáng)調(diào)發(fā)揮集體智慧，各個(gè)利益相關(guān)方在戰(zhàn)略中能夠達(dá)成共識，這樣形成的戰(zhàn)略才能適合招商銀行未來的發(fā)展。

審計(jì)委員會

由獨(dú)立的審計(jì)委員會審議作為財(cái)務(wù)報(bào)告基礎(chǔ)的關(guān)鍵會計(jì)政策并向董事會報(bào)告，是公認(rèn)的良好實(shí)踐。除此以外，其他地方如英國、新加坡和中國香港，審計(jì)委員會的職責(zé)都包括對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱、檢討及監(jiān)察審計(jì)師的獨(dú)立性和審計(jì)程序的有效性，以及檢討上市公司的內(nèi)部控制等等。美國的審計(jì)委員會的職責(zé)，也包括了聘請外部獨(dú)立審計(jì)師并監(jiān)察其工作，外部審計(jì)師需要直接向?qū)徲?jì)委員會匯報(bào)。另外，審計(jì)委員會也需要對公司的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制做檢視，并且需要確保公司有適當(dāng)?shù)某绦騺硖幚韺?jì)事務(wù)的投訴。

對于審計(jì)委員會的組成，OECD 的《國有企業(yè)公司治理指引》也提出，雖然企業(yè)可以根據(jù)需要，決定專門委員的組成，但是對于一些需要處理相對敏感或具有潛在利益沖突的議題的委員會，如審計(jì)委員會，便應(yīng)該由獨(dú)立并熟識財(cái)務(wù)的董事組成。英國的審計(jì)委員會須由至少三位獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，規(guī)模小的公司可以由兩位獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，委員會中至少要有一位成員有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。新加坡的公司治理守則則要求審計(jì)委員會至少由三位董事組成，所有成員都應(yīng)該是非執(zhí)行董事，而其中大部分委員應(yīng)該是獨(dú)立董事，連同委員會主席，應(yīng)有兩名成員具備相關(guān)的會計(jì)及財(cái)務(wù)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)香港的上市規(guī)則，每家上市公司都必須設(shè)立審計(jì)委員會，委員會至少有三名成員，并由非執(zhí)行董事占大多數(shù)，其中至少要有一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長的獨(dú)立非執(zhí)行董事。

另外，美國的薩班斯·奧克斯利法案(薩班斯法案)對審計(jì)委員會也提出了一些要求。審計(jì)委員會的所有成員都必須是獨(dú)立董事，而且需要具備財(cái)務(wù)知識，委員會中至少有一位成員必須擁有會計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專業(yè)知識;對于是否符合“會計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專業(yè)知識”的要求，美國證券交易委員會明確訂立了五項(xiàng)要求，包括對財(cái)務(wù)報(bào)表及會計(jì)準(zhǔn)則有知識，具備應(yīng)用會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)估計(jì)、應(yīng)計(jì)費(fèi)用及儲備的能力，有準(zhǔn)備、審核、分析及評價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)表的經(jīng)驗(yàn)，以及懂得財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制及明白審計(jì)委員會的功能。對于審計(jì)委員會的獨(dú)立性，薩班斯法案規(guī)定，審計(jì)委員會委員不能收取上市公司或其子公司除了擔(dān)任董事或委員的薪酬以外的咨詢或顧問報(bào)酬。

《上市公司治理準(zhǔn)則》也提出，審計(jì)委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，而其中應(yīng)有至少一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

大部分獲獎(jiǎng)的上市公司都認(rèn)為，審計(jì)委員會是專門委員會中發(fā)揮作用最大的委員會，也能充分體現(xiàn)獨(dú)立董事的專業(yè)能力，是一個(gè)確保企業(yè)財(cái)務(wù)管理合規(guī)高效的重要機(jī)制。

古越龍山認(rèn)為，特別在年報(bào)及平日財(cái)務(wù)的監(jiān)督考核監(jiān)管上，審計(jì)委員會發(fā)揮了很大作用。在年報(bào)的審計(jì)過程中，審計(jì)委員會決定審計(jì)要達(dá)到的目的及審計(jì)的項(xiàng)目。審計(jì)初稿出來之后，也需要跟外部審計(jì)師溝通好幾次，因此，審計(jì)委員會的作用比較明顯。

興業(yè)銀行認(rèn)為，最近兩年上海證券交易所提出，做年報(bào)的審計(jì)時(shí)，審計(jì)委員會要與會計(jì)師見面，在實(shí)際工作中效果不錯(cuò)。審計(jì)委員會成員通過與會計(jì)師的充分溝通，使他們更深入了解銀行的整體經(jīng)營情況，他們的溝通都以如何更好地規(guī)范業(yè)務(wù)運(yùn)作、如何更穩(wěn)健地經(jīng)營和發(fā)展作為出發(fā)點(diǎn)。通過這樣的互動(dòng)交流，獨(dú)立董事對參與銀行經(jīng)營管理的積極性得到了很大的提高，對會計(jì)師事務(wù)所的工作及銀行高管層相關(guān)的工作也提出了一些建議和要求，發(fā)揮了很好的促進(jìn)作用。

國電電力董事會也規(guī)定，在定期報(bào)告通過以前，必須向?qū)徲?jì)委員會匯報(bào)出具意見。此外，審計(jì)委員會內(nèi)的財(cái)務(wù)專家也會要求年審會計(jì)師事務(wù)所定期與他溝通，在年報(bào)、半年報(bào)審計(jì)過程中要求年審會計(jì)師事務(wù)所與他交換意見，出具意見的依據(jù)也需要向他匯報(bào)。

中南傳媒也認(rèn)為審計(jì)委員會的作用十分重要。公司審計(jì)委員會的召集人是財(cái)務(wù)專家獨(dú)立董事，獨(dú)立董事在審計(jì)委員會中占多數(shù)。目前公司審計(jì)委員會在組織內(nèi)控規(guī)范體系實(shí)施取得顯著成效，公司已完成契合出版?zhèn)髅狡髽I(yè)特點(diǎn)的內(nèi)控體系建設(shè)，并定期進(jìn)行內(nèi)控體系的自我評價(jià)與審計(jì)。公司的內(nèi)控建設(shè)工作得到湖南證監(jiān)局的充分肯定，公司的內(nèi)控規(guī)范建設(shè)經(jīng)驗(yàn)在湖南省上市公司當(dāng)中進(jìn)行推薦和介紹。

薪酬與考核委員會

根據(jù)OECD《原則》，董事會其中一項(xiàng)主要職能，是使主要執(zhí)行人員和董事會成員的薪酬與公司和股東的長期利益相一致。而越來越多的國家認(rèn)為，由董事會特別委員會來處理董事會成員和關(guān)鍵執(zhí)行人員的薪酬政策和雇傭合約，且該委員會全部或大多數(shù)由獨(dú)立董事組成，是良好的實(shí)踐。中國的上市公司，大部分都成立了薪酬與考核委員會?？墒牵捎谥袊鲜泄具€存在某些中國特色，即大部分上市公司還是國有控股公司，因此，其薪酬與考核委員會并未能完全發(fā)揮作用。

中鐵的薪酬與考核委員會的組成，符合了OECD《原則》，全部由獨(dú)立董事組成，來自香港的財(cái)務(wù)專家會把英、美國家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先進(jìn)做法引入到企業(yè)中，供公司借鑒，也引入了一些具體做法，形成了突破。

國有企業(yè)通過董事會對管理層進(jìn)行考核都會遇到挑戰(zhàn)。以中鐵為例，他們采用了一套系統(tǒng)化和統(tǒng)計(jì)分析機(jī)制，每個(gè)領(lǐng)導(dǎo)在戰(zhàn)略眼光、業(yè)務(wù)能力等很多方面都經(jīng)過考核并得出不同的結(jié)果，得分會從不同的維度進(jìn)行評價(jià)和分析，而且跟往年的變化進(jìn)行比較。但由于過去管理層都是由上級來進(jìn)行考核和評價(jià)，現(xiàn)在由董事會進(jìn)行考核，未必能令管理層信服。而在實(shí)際操作中，考核意味著結(jié)果不會整齊劃一，也就意味著薪酬將有差異。過去總經(jīng)理的薪酬一旦確定下來以后，副職的薪酬一般參照總經(jīng)理薪酬的一個(gè)比例制定即可，所以不會出現(xiàn)差別。但中鐵自從進(jìn)行了董事會對高管層的業(yè)績考核之后，各個(gè)高管的薪酬就會因考核結(jié)果不同而有差異。雖然中鐵將考核差異的區(qū)間設(shè)定在3%～5%，但還是對高管層產(chǎn)生了不小的壓力。

提名委員會

根據(jù)OECD《董事會成員提名和選舉》中所做的比較，不少國家如澳大利亞、加拿大、法國、新加坡等，都會鼓勵(lì)上市公司設(shè)立提名委員會，且提議大部分委員會成員為獨(dú)立委員。

古越龍山就指出，提名委員會發(fā)揮的作用主要還是對被提名人資格的審核，真正的提名還是由大股東決定。

民營企業(yè)的代表宇通客車也認(rèn)為，提名委員會的工作相對是形式化的，但是原因與國有控股企業(yè)不同。宇通客車認(rèn)為，期望提名委員會幫助公司找到契合公司成長并與業(yè)績相匹配的高層管理者其實(shí)很困難。

OECD在《董事會成員提名和選舉》中，特別為不同國家對董事會成員的提名與選舉做出研究，發(fā)現(xiàn)大部分國家的上市公司股東，只要他們的持股量達(dá)到某個(gè)百分比，都可以向股東大會提出董事提名議案，這些國家包括澳大利亞、加拿大、法國、瑞士等。德國和新加坡的上市公司股東則無需符合持股量的要求，也可以向股東大會提出董事提名議案。

關(guān)聯(lián)交易控制委員會

董事會另一項(xiàng)重要的職責(zé)，是對管理層、董事會和股東之間的利益沖突進(jìn)行監(jiān)管和管理，包括不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。OECD曾經(jīng)發(fā)表了有關(guān)亞洲國家監(jiān)管關(guān)聯(lián)方交易的報(bào)告。報(bào)告顯示，由于股權(quán)集中的情況在亞洲十分普遍，因此關(guān)聯(lián)方交易涉及濫權(quán)的情況是亞洲公司治理的最大挑戰(zhàn)。而OECD則建議，可按交易規(guī)模和可能出現(xiàn)濫權(quán)情況的風(fēng)險(xiǎn)，要求企業(yè)做出交易的披露和取得股東或董事的批準(zhǔn)。

招商銀行就設(shè)立了關(guān)聯(lián)交易控制委員會，獨(dú)立董事任主任委員并占多數(shù)。針對關(guān)聯(lián)交易，招商銀行通過專門委員會一些具體的工作，起到監(jiān)督管理的作用，確保關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，防止利益輸送。委員會主要涵蓋三方面職能：一是根據(jù)監(jiān)管要求，提前審議需提交董事會審批的重大關(guān)聯(lián)交易;二是每個(gè)季度都會梳理確認(rèn)關(guān)聯(lián)方(包括法人和自然人)名單的變化情況，報(bào)送董事會和監(jiān)事會進(jìn)行備案;三是以備案的形式，管理日常的一般關(guān)聯(lián)交易。

中南傳媒的關(guān)聯(lián)交易占比非常小，公司的關(guān)聯(lián)交易比例目前一直控制在1.7%-1.8%之間，低于一般上市公司關(guān)聯(lián)交易的水平。

風(fēng)險(xiǎn)與資產(chǎn)管理委員會

董事會需要指導(dǎo)公司風(fēng)險(xiǎn)政策，包括明確公司在追求其目標(biāo)時(shí)愿意接受的風(fēng)險(xiǎn)的類型和程度。招商銀行就成立了風(fēng)險(xiǎn)與資產(chǎn)管理委員會，評估銀行幾大方面的風(fēng)險(xiǎn)水平，如信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)等，并監(jiān)督重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域資產(chǎn)質(zhì)量狀況。該委員會實(shí)行例會制度，每季度定期召開一次例會，聽取上一季度的風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告。風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告是由行內(nèi)相關(guān)的牽頭部門整理，由管理層準(zhǔn)備之后提交風(fēng)險(xiǎn)與資產(chǎn)管理委員會審議。除了例會之外，還有一些涉及到風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的重要事項(xiàng)會不定期的在委員會上提出審議，審議結(jié)果會在每次董事會的會議上向全體董事進(jìn)行匯報(bào)。董事會也就是通過這樣的形式，如每年一度的全面風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，去了解各種風(fēng)險(xiǎn)的情況。

與OECD《原則》一樣，招商銀行的董事會在風(fēng)險(xiǎn)管理方面主要是設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)偏好、制定風(fēng)險(xiǎn)政策和風(fēng)險(xiǎn)評估的方法，而專門委員會在董事會授權(quán)下與銀行管理層和業(yè)務(wù)部門溝通，定期檢視風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)政策是否在設(shè)定范圍內(nèi)，監(jiān)督資產(chǎn)質(zhì)量狀況和風(fēng)險(xiǎn)管理工具的執(zhí)行情況，具體的日常風(fēng)險(xiǎn)管理操作還是由管理層和業(yè)務(wù)部門去執(zhí)行。

預(yù)算委員會

廈門國貿(mào)設(shè)置了預(yù)算委員會，有一定的獨(dú)創(chuàng)。這樣的設(shè)計(jì)是因?yàn)閺B門國貿(mào)是一家以貿(mào)易跟物流以及地產(chǎn)為主的公司，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，每年年底前都會規(guī)劃下一年經(jīng)營及投資方面的預(yù)算。透過和審計(jì)委員會的合作，廈門國貿(mào)能夠在事中和事后對公司的經(jīng)營情況有一個(gè)了解和分析，這樣就可以全流程地監(jiān)控和分析企業(yè)的經(jīng)營情況。

從效率各方面出發(fā)，廈門國貿(mào)考慮到獨(dú)立董事忙碌的工作安排，所以經(jīng)常采取兩個(gè)委員會的聯(lián)席會議，打通兩者之間的關(guān)聯(lián)性，通過審計(jì)、預(yù)算來了解整個(gè)經(jīng)營運(yùn)作是否按照年度規(guī)劃進(jìn)行，或是否存在任何問題。

兩個(gè)委員會的主席都是獨(dú)立董事，委員也以獨(dú)立董事為主。每個(gè)季度結(jié)束，董事會會召開預(yù)算與審計(jì)委員會的聯(lián)席會議，還會邀請總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、相關(guān)副總，以及內(nèi)部審計(jì)部的高管來參與。

董事會決策的貫徹、執(zhí)行及反饋

怎樣把董事會的決策落實(shí)到管理層，并成為企業(yè)內(nèi)部各個(gè)業(yè)務(wù)部門的具體措施，并有明確的反饋，是董事會決策落實(shí)的核心。

興業(yè)銀行在這方面很有經(jīng)驗(yàn)。興業(yè)銀行董事會做出決議后，會把董事們在董事會上提出的各個(gè)不同領(lǐng)域的建議和問題整理之后形成傳導(dǎo)函，發(fā)給相關(guān)的經(jīng)營和管理部門，并要求他們在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)把反饋意見提交到董事會辦公室。在下一次開董事會之前，會把上一次董事會布置的各項(xiàng)工作，如會上提出的問題，以及重大決策的落實(shí)情況進(jìn)行整理，并在下一次現(xiàn)場會議上向董事通報(bào)。這個(gè)溝通機(jī)制便于董事掌握具體政策的執(zhí)行情況?，F(xiàn)在，興業(yè)銀行各個(gè)業(yè)務(wù)部門對董事會意見傳導(dǎo)函都很重視，會據(jù)此制定相應(yīng)辦法，或者具體應(yīng)對措施。這樣就可以確保決策落實(shí)和執(zhí)行。

中鐵也制定了一套完整的董事會決議跟蹤評價(jià)辦法，來保證董事會決議的執(zhí)行。中鐵采用了所謂“符合度”的評價(jià)指標(biāo)，以考核管理層對決議的執(zhí)行與董事會做出的決議之間的符合度有多少。中鐵會選取大概三到五個(gè)指標(biāo)，定期進(jìn)行跟蹤反饋。公司的管理層每半年要向董事會報(bào)告工作一次，在工作報(bào)告中需要根據(jù)董事會交給管理層執(zhí)行的決議，逐項(xiàng)報(bào)告管理層的執(zhí)行情況。每次管理層向董事會的工作報(bào)告大概會有幾十頁，其中百分之九十的篇幅都是決議的執(zhí)行情況。

董事會的考評監(jiān)督與勤勉盡責(zé)

獨(dú)立董事的勤勉履職

幫助獨(dú)立董事勤勉履職首先需要?jiǎng)?chuàng)造好的董事會文化。中南傳媒就強(qiáng)調(diào)對獨(dú)立董事意見的充分尊重，如果獨(dú)立董事對某項(xiàng)重大決議有否決態(tài)度的話，董事會會暫時(shí)擱置決議。中南傳媒會盡量將董事會安排在周末或節(jié)假日，以確保獨(dú)立董事出席率，同時(shí)盡量減少召開通訊會議，用現(xiàn)場董事會的方式，讓董事進(jìn)行面對面溝通與交流，有利于決策討論的充分和科學(xué)。

中南傳媒有一個(gè)例子，公司曾經(jīng)有一項(xiàng)并購項(xiàng)目，被收購對象是博集天卷，但是，就是因?yàn)楠?dú)立董事認(rèn)為這個(gè)項(xiàng)目存在風(fēng)險(xiǎn)而提出不同意見，擔(dān)心可能造成投資失誤，董事會即決定暫時(shí)擱置該項(xiàng)目，并安排獨(dú)立董事到企業(yè)考察，以做深入了解。待獨(dú)立董事對項(xiàng)目有了充分了解和認(rèn)可，提出建設(shè)性意見并對收購方式進(jìn)行調(diào)整后，才最終完成并購。

董事履職也需要一定的制度安排和約束。招商銀行召開了眾多的專門委員會會議，基本上要求獨(dú)立董事每年的工作時(shí)間(即為銀行工作的時(shí)間，包括參加專門委員會和董事會會議的時(shí)間)不少于15個(gè)工作日。此外招商銀行要求全體董、監(jiān)事出席股東大會。

董事會的考核機(jī)制

董事會作為重大事項(xiàng)的核心決策機(jī)關(guān)，OECD《原則》就提出，董事會必須監(jiān)控公司治理實(shí)踐的有效性，除了定期監(jiān)控和披露公司治理實(shí)踐，多個(gè)國家都建議或確實(shí)要求董事會開展自我績效評估和評估董事會成員個(gè)人、首席執(zhí)行官、董事會主席的績效。OECD《國有企業(yè)公司治理指引》也提出董事會應(yīng)每年做出績效評估，包括董事會整體表現(xiàn)和董事會成員的個(gè)人貢獻(xiàn)。

招商銀行對董事會的評價(jià)由監(jiān)事會負(fù)責(zé)。自_年起招商銀行就開始制定年度的董事會評價(jià)報(bào)告，在年度會議上進(jìn)行審議，然后提交股東大會，整個(gè)過程由監(jiān)事會來主導(dǎo)。具體而言，監(jiān)事會對董事會的評價(jià)，一方面通過平時(shí)列席董事會和專門委員會的會議，了解董事在會議上的履職情況，全體監(jiān)事也會收到會議的通知紀(jì)要和決議;另一方面，監(jiān)事長與董事長和各個(gè)專門委員會的主任委員，以及管理層進(jìn)行一對一的履職談話，談話的內(nèi)容涵蓋董事會所做的工作、對銀行經(jīng)營的看法，以及對未來發(fā)展的思路。通過這些渠道，監(jiān)事會根據(jù)行內(nèi)制定的董事履職評價(jià)辦法，每年度出具一份評價(jià)報(bào)告，遞交股東大會。

另一方面，自_年H股上市之后，獨(dú)立董事之間會提交一份相互評價(jià)的報(bào)告，每年會遞交董事會上審議，再提交到股東大會。報(bào)告的內(nèi)容主要是對獨(dú)立董事履職所花的時(shí)間情況，以及他們發(fā)表獨(dú)立意見的情況等。

中鐵每年也需要對董事會和公司治理有效性進(jìn)行評價(jià)。由于中鐵是董事會試點(diǎn)企業(yè)，國資委每年會對中鐵董事會和董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)，每年需要出具一個(gè)評價(jià)報(bào)告，評價(jià)的結(jié)論分三個(gè)檔次，運(yùn)轉(zhuǎn)良好、需要改進(jìn)或者需要改組。需要改進(jìn)即董事會或董事個(gè)人出現(xiàn)了一些問題，需要改組則意味著董事會需要換人。此外，董事會每年都要向國資委報(bào)告一次工作，國資委的主任會率領(lǐng)國資委十幾個(gè)相關(guān)的廳局領(lǐng)導(dǎo)聽取董事會的工作報(bào)告。

董事會工作報(bào)告范本【篇5】

從1978年開始，紐約股票交易所就要求所有的上市公司都需設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會。審計(jì)委員會是董事會下設(shè)的一個(gè)委員會，它的建立主要是進(jìn)一步確保董事會所使用的財(cái)務(wù)信息以及公司公布的財(cái)務(wù)報(bào)表是真實(shí)和可靠的。如果審計(jì)委員會的運(yùn)作是有效的，那么它會給公司帶來重大的益處。

在美國，審計(jì)委員會作為董事會下屬的一個(gè)委員會，上有書面的授權(quán)范圍，明確地規(guī)定了它的權(quán)利和義務(wù)。正式組建的審計(jì)委員會要向董事會負(fù)責(zé)，并確保與董事會之間有明晰的權(quán)責(zé)關(guān)系，尤其是對審計(jì)委員會代表董事會的利益采取行動(dòng)的權(quán)利范圍和他的責(zé)任范圍已經(jīng)明確地加以界定。根據(jù)法律，審計(jì)委員會的授權(quán)范圍應(yīng)得到董事會的正式批準(zhǔn)。

審計(jì)委員會的成員應(yīng)由董事會從公司的非執(zhí)行董事中任命，并且其成員應(yīng)不少于3人，法定人數(shù)是 2人。審計(jì)委員會的主席應(yīng)由董事會任命。財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計(jì)的主管和外部審計(jì)的代表，一般應(yīng)出席審計(jì)委員會的會議，其他的董事會成員也有權(quán)參加會議。然而，審計(jì)委員會每年至少召開一次沒有執(zhí)行董事參加的外部審計(jì)人員的會議。一般來講，公司的秘書同時(shí)也是審計(jì)委員會的秘書。

審計(jì)委員會每年至少要召開兩次會議。如果外部審計(jì)人員認(rèn)為有必要的話，可請求審計(jì)委員會召開會議。審計(jì)委員會只有得到董事會的批準(zhǔn)才能進(jìn)行所有授權(quán)范圍內(nèi)調(diào)查活動(dòng)。只有在董事會的許可下，它才能向公司的雇員詢問它所需要的信息，同時(shí)，公司的雇員也必須配合審計(jì)委員會的工作。經(jīng)董事會批準(zhǔn)，審計(jì)委員會可借助外部的、合法的或其他獨(dú)立的專業(yè)服務(wù)。如果有必要的話，還可雇傭有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的外部人員加入。

二、審計(jì)委員會的義務(wù)

紐約股票交易所經(jīng)過幾十年的規(guī)范運(yùn)作取得經(jīng)驗(yàn)后，對上市公司審計(jì)委員會的義務(wù)作了明確規(guī)定：

1.審議外部審計(jì)員的任命、審計(jì)費(fèi)用和審計(jì)員的辭職或辭退。

2.在審計(jì)工作開始前，與審計(jì)人員商議審計(jì)的類別和范圍。如果有兩家以上的審計(jì)事務(wù)所參加工作時(shí)，要確保它們之間的協(xié)調(diào)工作。

3.在公司的中期和年度財(cái)務(wù)報(bào)表被提交董事會之前對其進(jìn)行審查，尤其要關(guān)注以下幾個(gè)方面：第一，公司的政策和實(shí)際情況發(fā)生的任何變化;第二，主要的評審領(lǐng)域;第三，審計(jì)工作中所作的重大調(diào)整;第四，大的假定;第五;是否符合會計(jì)標(biāo)準(zhǔn);第六，是否符合股票交易和法律要求。

4.討論在中期和年度的審計(jì)工作中產(chǎn)生的問題和存疑，以及任何審計(jì)人員想要討論的問題(如有必要，可拒絕管理層參加會議)。

5.審查外部審計(jì)員提交的管理建議書以及管理層對此的反應(yīng)。

6.在關(guān)于公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的報(bào)表送交董事會簽署前，對其進(jìn)行審查(有時(shí)這一報(bào)表是列在年報(bào)中的)。

7.審查內(nèi)部審計(jì)方案(如果公司設(shè)有內(nèi)部審計(jì)部門的話)，確保內(nèi)部審計(jì)員和外部審計(jì)員的協(xié)調(diào)一致，同時(shí)，要確保內(nèi)部審計(jì)部門配備齊全并在公司占居適當(dāng)?shù)牡匚弧?/p>

8.審議內(nèi)部調(diào)查的重大發(fā)現(xiàn)以及管理層所作的反應(yīng)。

9.審議董事會認(rèn)定應(yīng)該討論的其他問題。

三、審計(jì)委員會成員的選擇

根據(jù)慣例，審計(jì)委員會至少由3人組成，其組成人員必須是非執(zhí)行董事，并且這些非執(zhí)行董事的絕大多數(shù)應(yīng)該是獨(dú)立的?！胺菆?zhí)行”是指不是全職為公司工作并且不參加公司管理層的董事：“獨(dú)立”是指其唯一與公司有聯(lián)系的是被其任命為非執(zhí)行董事的董事。

1.審計(jì)委員會成員的準(zhǔn)備

作為一名審計(jì)委員會成員，必需的準(zhǔn)備取決于董事會分配給審計(jì)委員會的責(zé)任。隨著責(zé)任的改變，準(zhǔn)備也在改變。此外，審計(jì)委員會能從其成員經(jīng)歷的差異中獲得好處。因此，對準(zhǔn)備履行審計(jì)委員會責(zé)任并在履行其檢查財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部和外部審計(jì)工作的責(zé)任是有益的。

2.商業(yè)經(jīng)驗(yàn)

最重要的是廣博的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。這些經(jīng)驗(yàn)可直接適用于審計(jì)委員會成員必須做出兩決策：一是，是否要求外部審計(jì)部門去公司運(yùn)作的特定領(lǐng)域;二是，在做出這些類型決策的過程中，沒有什么能夠替代具有豐富經(jīng)驗(yàn)的執(zhí)行者的正確的商業(yè)判斷。

3.理解審計(jì)員的作用

對委員會成員來說，對內(nèi)外部審計(jì)員的作用有個(gè)基本的理解是有益的。熟悉專業(yè)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和指標(biāo)的基本概念，能幫助委員會成員理解外部審計(jì)員在審計(jì)過程中的作用和限制。

4.分析財(cái)務(wù)方面

審計(jì)委員會成員也能從了解關(guān)于公司財(cái)務(wù)報(bào)表的主要會計(jì)及報(bào)告問題中得到重要信息。例如，必須披露于財(cái)務(wù)報(bào)表中的會計(jì)政策的結(jié)果，它也能幫助得到關(guān)于能夠公司的主要會計(jì)及報(bào)告問題的信息——也就是說，可能影響公司財(cái)務(wù)報(bào)告的會計(jì)的改變。因此，熟悉信息技術(shù)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告過程的影響也是有用的。另外，在美國，審計(jì)委員會成員并不被期望是會計(jì)和審計(jì)方面的專家，財(cái)務(wù)董事和審計(jì)員將會在會議上就這些問題提出專家的建議，但是，審計(jì)委員會成員的準(zhǔn)備應(yīng)能使成員提出相關(guān)問題。審計(jì)委員會會議的次數(shù)是隨該委員會必須考慮問題的范圍和復(fù)雜性而變化，也隨公司已公布的結(jié)果如季度或半年度的財(cái)務(wù)報(bào)表的情況而變化。財(cái)務(wù)董事、內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人和外部審計(jì)員代表通常應(yīng)參加所有的委員會會議。通常，委員會一年中應(yīng)召開3～4次會議。

四、審計(jì)委員會的責(zé)任

審計(jì)委員會的工作集中于其主要責(zé)任，即在履行其關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)表過程及公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性上協(xié)助公司董事會規(guī)范運(yùn)作。這些責(zé)任主要有5項(xiàng)：第一，審查財(cái)務(wù)報(bào)表和其他報(bào)告以及重大會計(jì)政策的適用性，包括判斷問題的會計(jì)估算、披露的恰當(dāng)及理解能力、財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)的一致性、可能被認(rèn)作異常的重要的事項(xiàng)、重大審計(jì)調(diào)整、審計(jì)員的所關(guān)切的事及未調(diào)整審計(jì)差異;第二，內(nèi)部控制;第三，外部審計(jì)，包括外部審計(jì)員的資格認(rèn)定和審計(jì)服務(wù)的質(zhì)量以及審計(jì)范圍及審計(jì)結(jié)果;第四，內(nèi)部審計(jì);第五，響應(yīng)管理層的需要。

從規(guī)范角度來講，董事會對于期中和年度財(cái)務(wù)報(bào)表的安排負(fù)有責(zé)任，這些財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該如實(shí)地反映所報(bào)告的事件并且與所有的必要的披露，審計(jì)委員會要通過對這些財(cái)務(wù)報(bào)告審委，包括任何其他有關(guān)董事會的報(bào)告或者對報(bào)表進(jìn)行其獨(dú)立的檢查。該檢點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是放在對所報(bào)收益的質(zhì)量和信息披露的充分和公正上。在這種情況下，美國上市公司的審計(jì)委員會的檢查過程，通常包含下面幾方面的考慮：(1)會計(jì)準(zhǔn)則的恰當(dāng)體現(xiàn);(2)決策的問題及帳目的估計(jì);(3)信息披露的充分及合理性;(4)財(cái)務(wù)報(bào)表中的不一致;(5)特別關(guān)注的重要的非常及條款;(6)重要審計(jì)調(diào)整;(7)審計(jì)員的關(guān)注以及未調(diào)整的審計(jì)差異。

審計(jì)委員會除了關(guān)注上述已詳細(xì)論述的外，還特別關(guān)注那些在管理層和外部審計(jì)人員中引起爭議的問題。對董事會來講，確保公司運(yùn)作和交易要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)可以被恰當(dāng)?shù)匕l(fā)現(xiàn)和處理是一個(gè)關(guān)鍵的問題。這一風(fēng)險(xiǎn)管理要求內(nèi)部控制的有效體系的建立和維持。內(nèi)部控制包括了所有管理層為確保公司的正常運(yùn)作而采取的政策和程序。這當(dāng)中包括堅(jiān)持目標(biāo)管理政策、資產(chǎn)的保障、欺詐及錯(cuò)誤的預(yù)防和察覺、記錄的準(zhǔn)確和完整以及可靠的財(cái)務(wù)信息的及時(shí)準(zhǔn)備。

在一般情況，審計(jì)委員會要求管理層對交易要承受的風(fēng)險(xiǎn)所進(jìn)行的系統(tǒng)性地識別以及保持的恰當(dāng)?shù)目刂?。尤其是審?jì)委員會應(yīng)該控制管理層為確保公司已完成的充分的內(nèi)部控制及這些內(nèi)部控制有效地作用而采取的策略?？梢姡瑢徲?jì)委員會的內(nèi)部控制包括：財(cái)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)及控制的有效性、內(nèi)部和外部報(bào)告的可靠性和及時(shí)性適合、法規(guī)以及內(nèi)部政策的一致性三個(gè)方面。為了把重點(diǎn)放在內(nèi)部控制上，審計(jì)委員會的成員們一般會安排現(xiàn)場訪問并且檢查公司的內(nèi)部控制體系的證明文件，以便于對問題更加熟悉。審計(jì)委員會也檢查任何由內(nèi)部審計(jì)人員所作的定期報(bào)告以及由那些重點(diǎn)在于內(nèi)部控制的薄弱地方進(jìn)行識別的外部審計(jì)員所提交的管理文件。審計(jì)委員會同時(shí)也應(yīng)弄清楚管理層致力于哪些薄弱方面而采取的行動(dòng)的意途。與此相類似，審計(jì)委員會應(yīng)考慮到是否存在任何非常的風(fēng)險(xiǎn)需要審計(jì)人員予以特別的關(guān)注控制。

審計(jì)委員會每年對外部審計(jì)人員的資格進(jìn)行認(rèn)定，并監(jiān)督其工作情況以及收費(fèi)是否合理。在評價(jià)其工作過程中，審計(jì)委員會還應(yīng)同外部審計(jì)人員討論他們審計(jì)的結(jié)果，并搜集來自管理層的反面意見。同時(shí)，審計(jì)委員會也考慮外部審計(jì)人員從事的其他工作的性質(zhì)，包括管理咨詢服務(wù)，以及審計(jì)人員獨(dú)立性造成的。在開始一年一度的審計(jì)工作之前，審計(jì)委員會應(yīng)同管理層和外部審計(jì)人員討論審計(jì)工作的范圍。這使得委員會有機(jī)會考慮審計(jì)計(jì)劃是否完全的將重點(diǎn)放在他們和管理層關(guān)心的地方。當(dāng)外部計(jì)人員完成細(xì)致的實(shí)地考察，并且準(zhǔn)備好用于討論重點(diǎn)審計(jì)結(jié)果的財(cái)務(wù)報(bào)告草案后，應(yīng)當(dāng)同審計(jì)委員會召開有關(guān)的會議。需要指出的是，外部審計(jì)人員被希望獨(dú)立的進(jìn)行工作，并要做出最佳的判斷。但有時(shí)管理層和外部審計(jì)人員之間就諸如花銷的會計(jì)處理方式、信息披露的充分性等問題也會產(chǎn)生分歧。這類意見分歧通常都是與判斷的結(jié)果和會計(jì)估計(jì)有關(guān)。盡管這些分歧常常通過管理層與外部審計(jì)人員之間的討論能夠解決，但是審計(jì)委員會也應(yīng)提供一個(gè)有用的解決問題的論壇，或者至少應(yīng)該了解管理層討論的、要解決的重要事項(xiàng)。

由于審計(jì)委員會也關(guān)心內(nèi)部控制，所以，它也應(yīng)當(dāng)重新審核內(nèi)部審計(jì)人員提交的有關(guān)報(bào)告以及管理層對報(bào)告的反應(yīng)。同時(shí)，也要對重大問題的意見分歧進(jìn)行監(jiān)督。審計(jì)委員會還對以下進(jìn)行檢查：內(nèi)部審計(jì)職能部門的目的和工作情況、內(nèi)部審計(jì)職能部門的表現(xiàn)和證明材料是否充分、內(nèi)部審計(jì)人員報(bào)告的重大事宜、內(nèi)部與外部審計(jì)人員之間的合作和證明協(xié)調(diào)情況。在美國，為了加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)職能的獨(dú)立性，適當(dāng)?shù)淖龇ㄊ莾?nèi)部審計(jì)部門的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)直接向?qū)徲?jì)委員會主席報(bào)告。作為董事會下的一個(gè)委員會，有時(shí)審計(jì)委員會也會應(yīng)董事會之邀檢查不在正常的財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制、審計(jì)活動(dòng)范圍之內(nèi)的工作，具體包括：協(xié)助評估經(jīng)營計(jì)劃、對所有重大的、不列入公司正常經(jīng)營范圍內(nèi)的交易進(jìn)行檢查、監(jiān)督是否遵守貸款合同、其要求是否合法和符合規(guī)定、是否遵守美國的上市法規(guī)、配合證券交易所的調(diào)查工作、審查公司參與的當(dāng)前或即將進(jìn)行的訴訟活動(dòng)。在調(diào)查過程中，審計(jì)委員會是指導(dǎo)、控制這類調(diào)查的最合適的機(jī)構(gòu)。

我們注意到，在美國的制度中，由于審計(jì)委員會的會議相對較少，一般要任命一名秘書安排會議及開會時(shí)間，并負(fù)責(zé)文件的發(fā)放。審計(jì)委員會開會時(shí)間應(yīng)當(dāng)告知公司的董事會，以便能夠使管理員知曉委員會的活動(dòng)和建議。審計(jì)委員會應(yīng)至少一年向董事會提交一次正式的報(bào)告，內(nèi)容包括在該年度審計(jì)委員會的工作情況和審計(jì)結(jié)果。報(bào)告的具體內(nèi)容包括：第一，內(nèi)部控制系統(tǒng)效率的結(jié)論;第二，內(nèi)部審計(jì)部門的效率和對內(nèi)部審計(jì)結(jié)果及情況的結(jié)論;第三，用外部審計(jì)人員的討論結(jié)果和討論內(nèi)容包括與內(nèi)部審計(jì)人員和每年財(cái)務(wù)報(bào)告向管理層報(bào)告有關(guān)的工作活動(dòng);第四，關(guān)于外部審計(jì)人員任命的建議以及有關(guān)人員辭職、替換、解雇等問題。

需要指出的是，決定審計(jì)工作的范圍和內(nèi)容是審計(jì)委員會的責(zé)任，而非公司，也非外部審計(jì)員的工作。實(shí)際上，審計(jì)委員會在履行其職責(zé)時(shí)幾乎總要雇傭外部審計(jì)員，但審計(jì)委員會仍然是唯一能決定審計(jì)工作內(nèi)容的機(jī)構(gòu)?？梢灶A(yù)見，獨(dú)立董事會將會承擔(dān)越來越多的工作和責(zé)任，因此，上市公司慎重地選擇它的獨(dú)立非執(zhí)行董事是很重要的，因?yàn)楣妼τ诠镜慕?jīng)營和治理情況的認(rèn)知，在很大程度反映了獨(dú)立董事的工作質(zhì)量，而這反過來又影響公司的股票在股市上的表現(xiàn)。

董事會工作報(bào)告范本【篇6】

各位股東：

大家上午好!我受攀枝花公路橋梁工程有限公司董事會的委托，向大會作_年董事會工作報(bào)告。

二○一二年工作回顧

董事會會議決策及執(zhí)行情況

<一>、20--年3月18日下午，攀枝花公路橋梁工程有限公司召開了第一屆第八次董事會，應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人。監(jiān)事會___列席了會議。會議就以下5個(gè)議題進(jìn)行了表決：

1、會議就《20__年度經(jīng)濟(jì)目標(biāo)與實(shí)現(xiàn)情況》(1.總公司各項(xiàng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況報(bào)告;2.分公司目標(biāo)考核情況報(bào)告;3.直屬項(xiàng)目部目標(biāo)考核情況報(bào)告)議案進(jìn)行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執(zhí)行。

2、會議就《20__年的市場開發(fā)、產(chǎn)值、利潤等經(jīng)營目標(biāo)》議案進(jìn)行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執(zhí)行。

3、會議就《財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況》(1._年的財(cái)務(wù)決算報(bào)告;2._年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告;3._年度的紅利派發(fā)方案)進(jìn)行了研討，會議研討決定_年度不派發(fā)紅利，但按照原始股本金股份的10%向股東發(fā)放物價(jià)上漲補(bǔ)貼，報(bào)股東大會審議。以上議案，通過表決，7人同意，會議通過以上決議，已執(zhí)行。(其中股東發(fā)放物價(jià)上漲補(bǔ)貼經(jīng)股東大會通過，已執(zhí)行。)4、會議就《新增控股子公司或全資子公司的組建》進(jìn)行了討論。

(1)會議對蜀道公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了討論，會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司對蜀道公司按實(shí)際投資金額的51%進(jìn)行控股經(jīng)營。通過表決，6人同意，1人棄權(quán)。會議通過了該議案，已執(zhí)行。

(2)會議對地產(chǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了討論，會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司獨(dú)資控股組建地產(chǎn)公司，地產(chǎn)公司屬攀枝花公路橋梁工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進(jìn)行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案。后因國家房地產(chǎn)___策調(diào)控和土地已作抵押貸款，無法報(bào)批立項(xiàng)，暫未執(zhí)行。

(3)會議對投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了討論，由于攀枝花公路橋梁工程有限公司全額投資成立四川鑫立凱投資有限公司，會議明確四川鑫立凱投資有限公司屬攀枝花公路橋梁工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進(jìn)行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。

(4)會議對《橋梁維修加固分公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式、運(yùn)行模式、經(jīng)營設(shè)想》議案進(jìn)行了討論，會議決定:攀枝花公路橋梁工程有限公司向合作方每年收取管理費(fèi)50萬元為保底線，如果此條件合作方能接受，可以成立分公司和使用公司資質(zhì)，如合作方不接受此條件，則不成立專業(yè)公司。會議對此議案進(jìn)行了表決， 6人同意，1人反對。會議通過了此議案，后因合作方接受不了公司條件，暫未執(zhí)行。

5、會議對《攀枝花公路橋梁工程有限公司入股攀枝花農(nóng)商銀行》議案進(jìn)行了討論，會議認(rèn)為攀枝花農(nóng)商銀行屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，投資相對安全，收益穩(wěn)定，并可為我公司提供融資方便。會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司出資1300萬元購買攀枝花農(nóng)商銀行1000萬元的股份。通過表決,7人同意。會議通過了此議案，后經(jīng)公司反復(fù)核算，因投資回報(bào)周期太長而放棄投資，未執(zhí)行。

<二>、20__年7月31日，公司在成都辦公樓召開臨時(shí)董事會，應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人。會議對公司增加注冊資本金以及成都分公司的經(jīng)營活動(dòng)事宜進(jìn)行了討論，會議決定公司注冊資本金增加到30180萬，暫停成都分公司經(jīng)營活動(dòng)。通過表決，7人同意，會議通過了此議案。已執(zhí)行。

<三>、20__年9月26日，公司在成都辦公樓會議室召開了臨時(shí)董事會。應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人。會議討論了第一屆董事會任期內(nèi)的資產(chǎn)審計(jì)評估報(bào)告、第二屆董事會、監(jiān)事會換屆等相關(guān)問題，已完成。

<四>、20__年10月18日，公司召開了股東代表大會，大會選舉產(chǎn)生了周燊、宋曉達(dá)、彭建紅、韓強(qiáng)、張翔、程再廣、廖永和共7位董事。同日下午，董事會召開第一次董事會議，選舉周燊同志為董事長、宋曉達(dá)為副董事長，董事會聘任彭建紅為總經(jīng)理。

<五>、20__年11月12日，公司召開了第二屆第二次董事會議，應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人。監(jiān)事會___列席了會議。主要審定商議以下事項(xiàng)：

1、審定《攀枝花公路橋梁工程有限公司機(jī)構(gòu)設(shè)置與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層崗位設(shè)置及職責(zé)、權(quán)限的相關(guān)規(guī)定》，經(jīng)審定，大會對該規(guī)定作了部分修改，并將此規(guī)定下發(fā)給機(jī)關(guān)各部門，征求大家意見和建議以書面形式上報(bào)董事會秘書處，下一次董事會再一次逐條審議，大會通過表決，7人同意，會議通過，已執(zhí)行。

2、審定《關(guān)于公司董事會成員分工的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。

3、審定《公司董事會對總經(jīng)理授權(quán)范圍的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。

4、商議“增加公司礦山總承包三級資質(zhì)的申報(bào)”建議，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已完成申報(bào)，資質(zhì)已取得。

5、商議“關(guān)于每年12月18日作為公司慶典紀(jì)念日”的建議通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。

6、投資公司匯報(bào)相關(guān)投資工作情況。

<六>、20__年12月23日，公司召開了第二屆董事會第三次會議，應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人。監(jiān)事會___列席了會議。主要審定商議以下事項(xiàng)：

1、審定修改后的《攀枝花公路橋梁工程有限公司機(jī)構(gòu)設(shè)置與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層崗位設(shè)置及職責(zé)、權(quán)限的相關(guān)規(guī)定》，通過表決，7人同意，決議通過，已頒布。

2、審定《經(jīng)理層及部門經(jīng)理薪酬管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過，因各種因素考慮不夠周全，暫未實(shí)施。

3、審定公司《住房公積金管理辦法》提案，通過表決，7人反對，決議未通過，已執(zhí)行。

4、審議《公司員工社會保險(xiǎn)繳納管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執(zhí)行。

5、審議《公司機(jī)關(guān)車輛使用改革管理辦法》提案，通過表決，7人同意，通過此提案，已執(zhí)行。

6、審議公司《20__年度生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)、施工產(chǎn)值目標(biāo)、利潤目標(biāo)及固定資產(chǎn)回報(bào)目標(biāo)》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，正按照決議執(zhí)行。

7、商議《董事會對經(jīng)理層三年任期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)完成情況的獎(jiǎng)懲辦法》，通過表決，7人同意，決議通過，已執(zhí)行。

8、審定公司《20__年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》，通過表決，7人同意，決議通過，正在執(zhí)行。

董事會工作指導(dǎo)思想及措施

<一>20__年公司生產(chǎn)經(jīng)營形勢：

20__年，是公司重組后經(jīng)營形勢極為嚴(yán)峻的一年。

從國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢看，___府基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模收縮，行業(yè)內(nèi)部競爭十分激烈;從緊的貨幣___策導(dǎo)致融資困難且成本居高不下;嚴(yán)重的通貨膨脹，不斷持續(xù)拉高物價(jià)，造成主材、地材全面上漲;民工的短缺和民工工資大幅上漲等不利因素帶來了兩大后果：一方面是投標(biāo)時(shí)不斷壓低價(jià)格，另一方面卻是成本上揚(yáng)持續(xù)吞蝕利潤，從而造成了公司難以控制的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

從公司微觀經(jīng)營環(huán)境看，經(jīng)營規(guī)模相對過大超越了自身能力;機(jī)制轉(zhuǎn)換不到位缺乏內(nèi)生動(dòng)力;管控手段落后和管理水平不高，導(dǎo)致部分項(xiàng)目經(jīng)營困難;見識、膽識不夠，缺乏必要的應(yīng)對措施;責(zé)任機(jī)制不到位，造成部分管理者不比優(yōu)秀比落后、比虧損;董事會換界改選帶來的人心浮動(dòng)等情況也導(dǎo)致了經(jīng)濟(jì)效益下滑和股東員工信心不足等問題。

如果內(nèi)外格局控制不力，勢必將給公司造成災(zāi)難性后果。為此，董事會在把控公司生產(chǎn)、經(jīng)營全面工作時(shí)，肩負(fù)責(zé)任、不辱使命、冷靜分析、科學(xué)判斷、沉著應(yīng)對，有效處理了矛盾和問題。

<二>、20__年公司思路及措施

1、方向明確，目標(biāo)清晰，重點(diǎn)突出

在20__年年初，董事會就根據(jù)公司面臨的困難和問題進(jìn)行了認(rèn)真研究，并提出了“全面落實(shí)‵一軸兩翼′戰(zhàn)略，強(qiáng)健主業(yè)，多元擴(kuò)張，拓展生存空間;以經(jīng)濟(jì)效益為中心，轉(zhuǎn)機(jī)制、重管控、提效益;識風(fēng)險(xiǎn)、找對策、添手段、止虧增盈提高經(jīng)營質(zhì)量;強(qiáng)化企業(yè)文化建設(shè)，打造優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)”的工作指導(dǎo)思想。這一主導(dǎo)思想，應(yīng)當(dāng)說是切合公司實(shí)際、對癥下藥，經(jīng)過一年的艱辛努力，證明是正確的。

2、明晰思路，對癥下藥，各個(gè)擊破，化危解難，全面提升經(jīng)營質(zhì)量針對安徽105項(xiàng)目虧損數(shù)額巨大的風(fēng)險(xiǎn)，一是公司派出高管現(xiàn)場督戰(zhàn)，解決實(shí)施中的相關(guān)問題;二是公司加大資金注入力度，加快施工進(jìn)度;三是公司與項(xiàng)目合力協(xié)調(diào)各方關(guān)系，爭取業(yè)主、監(jiān)理和地方___府支持;四是針對分包方隊(duì)伍胡攪蠻纏、瞞天要價(jià)的無理行為，公司全力介入項(xiàng)目決算并協(xié)調(diào)相關(guān)關(guān)系。從而有效控制住了項(xiàng)目持續(xù)虧損的格局出現(xiàn)。

根據(jù)長湘路業(yè)主計(jì)量資金無法按時(shí)到位的實(shí)際情況，一是提振項(xiàng)目部主要領(lǐng)導(dǎo)信心，從精神上、心理上給予鼓舞和激勵(lì);二是全力以赴爭取業(yè)主資金上的優(yōu)先安排，同時(shí)，公司也給予必要補(bǔ)充，確保項(xiàng)目施工正常運(yùn)行;三是加強(qiáng)對項(xiàng)目的指導(dǎo)，科學(xué)安排工期計(jì)劃，提高工期計(jì)劃實(shí)施的有效性，從而變被動(dòng)為主動(dòng)，通過從上到下的共同努力，一方面超額完成了年度施工計(jì)劃，另一方面有效降低了管理成本，主動(dòng)有效地控制住了項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。

針對南江項(xiàng)目施工場地狹窄、山洪頻發(fā)、單價(jià)偏低、業(yè)主要求提前工期等若干壓力，公司領(lǐng)導(dǎo)多次現(xiàn)場辦公，解決項(xiàng)目部解決不了的問題，一是從地材源頭上掌握主動(dòng)、自采自用;二是自建砼拌和站，降低成本;三是科學(xué)、合理變更，超前計(jì)量，提高經(jīng)營利潤，加快資金回籠速度;四是加大資金、設(shè)備投入，確保施工進(jìn)度;五是項(xiàng)目部管理干部以身作則，率先垂范，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)身先士卒，將一個(gè)一年半工期的項(xiàng)目在一年內(nèi)完成。不僅贏得了口碑(受到縣___府的表彰獎(jiǎng)勵(lì)，攀枝花路橋公司成為南江縣人民___府成立以來第一個(gè)受到縣___府表彰的外來施工企業(yè))，也贏得了經(jīng)濟(jì)效益。

針對巴南高速五合同段合作伙伴學(xué)歷高但經(jīng)驗(yàn)不足、想法多但議而不決、決心大但內(nèi)部不和的實(shí)際情況，公司多次深入現(xiàn)場，想辦法出主意，協(xié)調(diào)業(yè)主、項(xiàng)目部內(nèi)部、施工隊(duì)伍等各方關(guān)系，幫助合作方解決現(xiàn)場指揮不力、議而不決的矛盾和各種問題。經(jīng)過多次促辦、督辦，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)正在逐步化解。

3、轉(zhuǎn)換機(jī)制，落實(shí)責(zé)任，激發(fā)活力

“項(xiàng)目運(yùn)作市場化，項(xiàng)目實(shí)施私有化”的這一理念，在_年逐步落地，且效果良好。長韶婁是第一個(gè)私有化項(xiàng)目，雖然在運(yùn)行中存在這樣那樣的問題，但經(jīng)過公司的指導(dǎo)和項(xiàng)目部同志自身的努力，已基本理順項(xiàng)目管理關(guān)系。特別是世行南江項(xiàng)目管得好，干得好。

機(jī)制變，心態(tài)變;責(zé)任變，干勁也在變。這樣的機(jī)制從根本上解決了投資者、管理者、責(zé)任者三者脫節(jié)的問題。

4、決策層與管理層分離，各司其職，各負(fù)其責(zé)第一屆董事會與經(jīng)理層，機(jī)構(gòu)分設(shè)了，但人未分開，交叉任職，從而崗位不清晰、職責(zé)不清晰、權(quán)限不清晰、義務(wù)不清晰，導(dǎo)致工作效率低下、決策質(zhì)量不高、責(zé)任劃分不清等一系列問題，甚至于出現(xiàn)了班子成員之間相互猜忌，相互埋怨的現(xiàn)象。這與公司重組的初衷背道而馳，也與現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)背道而馳。見于這種格局，董事會在策劃、醞釀第二屆換屆改選時(shí)，經(jīng)過多次討論，最終決定讓決策層與管理層分離，從而清晰了崗位的職責(zé)、權(quán)限、義務(wù)。董事會去做董事會的事，經(jīng)理層去做經(jīng)理層的事。經(jīng)過幾個(gè)月的運(yùn)行，我們認(rèn)為效果是比較好的，既提高了決策質(zhì)量和效率，減少了矛盾和沖突，又增強(qiáng)了公司內(nèi)部的向心力和凝聚力。

公司第二屆董事會、監(jiān)事會的改選，保持了相對穩(wěn)定，這對公司可持續(xù)健康發(fā)展創(chuàng)造了必要條件。

<三>20__年管理干部工作中存在的思想觀念問題：

雖然我們通過努力取得了一些成效和回報(bào)，但和其他先進(jìn)的同行業(yè)企業(yè)相比，公司管理干部在思想觀念中主要還存在以下問題：

1、整個(gè)團(tuán)隊(duì)管理水平、專業(yè)素養(yǎng)、敬業(yè)精神亟待提高。

2、創(chuàng)新能力較差，見識較少，膽識不大，應(yīng)對市場變化的手段不多，與“適時(shí)入世、競合共贏”的理念有差距。

3、在干部隊(duì)伍中部分人存在不健康的心理，不比奉獻(xiàn)、不比付出、不比責(zé)任、不比創(chuàng)造，而是在比享樂、比奢侈、比偷奸?；Ｔ诓糠址止窘?jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理和專業(yè)公司經(jīng)理中，不是比誰管理得好，比誰干得好，比誰利潤實(shí)現(xiàn)得多，比誰上繳管理費(fèi)更多，而是在相互磋商如何對付公司制度和___策，比誰管理費(fèi)繳得少、虧得多、干得孬，甚至有的干得不好、管得不好的還去譏笑嘲笑干得好、繳得多的人。

4、中高層干部隊(duì)伍中，想當(dāng)老好人的多，怕得罪人的多，缺乏正義精神，缺乏正氣氛圍。敢于、勇于對不良行為、不良風(fēng)氣、___謀不軌的人和事說“不”的太少了，對違反公司制度、流程、標(biāo)準(zhǔn)的人和事說“不”的太少了，對有損公司形象、有違公司利益、有悖公司宗旨的人和事的批評、規(guī)勸、斗爭的人太少了;在公司面臨困難和問題時(shí)，真正勇于站出來擔(dān)當(dāng)?shù)娜颂倭耍械纳踔劣谂R陣脫逃、推卸責(zé)任;我們中高層干部隊(duì)伍中的一些不正之風(fēng)、不正之氣，不僅助長了一些歪風(fēng)邪氣，甚至起到了不良的示范作用。

以上這些問題，我們必須引起高度重視，必須在近期予以糾正。不糾正不改變的，我們將通過“不換思想就換人”、“不轉(zhuǎn)作風(fēng)就轉(zhuǎn)崗”、“不提素質(zhì)就解聘”的多種辦法來解決干部隊(duì)伍中存在的問題。我們沒有一支“作風(fēng)硬朗、專業(yè)優(yōu)秀、樂于奉獻(xiàn)、勇于擔(dān)當(dāng)、堅(jiān)持真理“的管理干部團(tuán)隊(duì)，路橋公司的事業(yè)不可能長久，基業(yè)亦不可長青。

工作思路及任務(wù)

20__年是攀枝花路橋有限公司第二屆董事會任期內(nèi)的第一年，我們面臨的總體格局是：不確定的國內(nèi)國際___治經(jīng)濟(jì)形勢將會給公司的經(jīng)營環(huán)境帶來十分嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，收縮基礎(chǔ)設(shè)施規(guī)模的___策導(dǎo)致行業(yè)競爭更趨激烈，常態(tài)的通貨膨脹和勞動(dòng)力成本上升的態(tài)勢必將造成更大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，這些不利因素考量著我們決策者的智慧和膽識，考驗(yàn)著我們管理者的能力和勇氣。

即使如此，我們?nèi)匀灰詷酚^向上的積極心態(tài)面對。畢竟是“十二五”開局的第二年，是___府換界后的項(xiàng)目啟動(dòng)之年，更是“__”新___之年。我們必須冷靜觀察，慎重決策，化危為機(jī)，負(fù)重前行。近兩年來，公司在挫折中吸取的教訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)、更加開放的思想和觀念、更加靈活的經(jīng)營機(jī)制、更加有效的管控手段等一系列更能適應(yīng)市場變化的力量聚集，一定會讓攀枝花路橋公司走得更穩(wěn)健，走得更精彩!

董事會工作報(bào)告范本【篇7】

各位股東代表，大家好!

今天，蘭州--交通科技有限公司在這里召開股東代表大會，借此機(jī)會，我首先向在過去一年里為--公司的發(fā)展和壯大做出巨大貢獻(xiàn)的各位股東和股東代表表示衷心的感謝!下面，我受董事會的委托，并代表董事會，向諸位作20-年度工作報(bào)告，請予以審議!

20-年對于--而言是機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存的一年，更是公司收獲的一年。本年度，公司在設(shè)計(jì)院的正確領(lǐng)導(dǎo)和支持下,緊緊圍繞發(fā)展經(jīng)濟(jì)這一目標(biāo)，抓機(jī)遇、求發(fā)展，全體員工齊心協(xié)力，頑強(qiáng)進(jìn)取，各方面的工作都取得了一定的成績。在過去的一年里，公司全員團(tuán)結(jié)拼搏、務(wù)實(shí)創(chuàng)新，始終堅(jiān)持“創(chuàng)新從心開始”的經(jīng)營理念，同心同德、真抓實(shí)干，切實(shí)完成了設(shè)計(jì)院下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)。下面對公司本年度的各項(xiàng)工作予以匯報(bào)。

一、狠抓生產(chǎn)，經(jīng)營業(yè)績不斷提高

20-年，公司繼續(xù)圍繞“爭創(chuàng)勘察設(shè)計(jì)精品”的經(jīng)營目標(biāo)，堅(jiān)持“創(chuàng)造從心開始”的經(jīng)營理念，繼續(xù)深入貫徹落實(shí)__，把發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為公司發(fā)展的第一要?jiǎng)?wù)。一年來，公司在工程設(shè)計(jì)與施工、多媒體制作與演示、網(wǎng)絡(luò)監(jiān)控及軟件開發(fā)等方面均取得了一定的成績，主要項(xiàng)目有：天水過境段兩階段施工___設(shè)計(jì)、三撫線三屯營至唐秦界段改建工程(第一合同段)兩階段施工___設(shè)計(jì)、曲麻萊至不凍泉三級公路安全設(shè)施設(shè)計(jì)、甘肅省水運(yùn)局信息化系統(tǒng)工可報(bào)告及設(shè)計(jì)、s207線靖遠(yuǎn)至?xí)幙h際扶貧公路一階段施工___設(shè)計(jì)、全省高速公路計(jì)重收費(fèi)改造施工___設(shè)計(jì)、內(nèi)蒙古自治區(qū)省道313線蘭家梁至嘎魯___機(jī)電設(shè)計(jì)、中川、天水路、瓜州收費(fèi)站情報(bào)板施工等，公司全年共完成生產(chǎn)任務(wù)30多項(xiàng)，其中通過設(shè)計(jì)院承攬的生產(chǎn)任務(wù)近20項(xiàng)，___承攬生產(chǎn)任務(wù)15項(xiàng)。(詳細(xì)情況見附表)

二、完善制度，管理水平不斷提高

制度建設(shè)是企業(yè)發(fā)展的重要保證。公司發(fā)展至今，一是靠正確的領(lǐng)導(dǎo)和___策，二是靠廣大員工的支持和嚴(yán)格的管理。201-年，公司結(jié)合經(jīng)營管理實(shí)際，對管理制度進(jìn)行了第四次修訂，并制訂《蘭州--交通科技有限公司管理制度匯編》，內(nèi)容涉及人事、財(cái)務(wù)、薪金、獎(jiǎng)懲、采購、報(bào)銷、質(zhì)量追究、內(nèi)部控制等21項(xiàng)，基本達(dá)到了按制度和規(guī)定辦事的管理理念，公司管理逐步進(jìn)入了科學(xué)管理的軌道，管理水平不斷提高，同時(shí)也有效促進(jìn)了勞動(dòng)生產(chǎn)率和工作效率的提高。

由于公司20-年的工作重心會偏向于機(jī)電施工，因此，我們會在設(shè)備采購管理、施工控制、招投標(biāo)管理及資產(chǎn)、資質(zhì)、資金(“三資”)管理上狠下功夫，不斷完善相關(guān)制度，由以往的“人治”逐漸步入依制度辦事、依法律辦事的軌道，使公司能更好更快地發(fā)展。

三、注重培訓(xùn)，員工綜合素質(zhì)不斷提高

一直以來，公司始終給予員工培訓(xùn)工作極大的重視。采取公司外派深造、個(gè)人主動(dòng)學(xué)習(xí)、聘請專家授課等多種形式進(jìn)行培訓(xùn)，同時(shí)保證每月至少兩次的學(xué)習(xí)時(shí)間;在學(xué)習(xí)內(nèi)容上，不僅注重在思想___治方面的學(xué)習(xí)，同時(shí)對于專業(yè)知識方面的學(xué)習(xí)也相當(dāng)重視。內(nèi)容主要包括：現(xiàn)代企業(yè)管理知識、專業(yè)基礎(chǔ)知識、各門類的技術(shù)培訓(xùn)等，對于成績突出者給予一定的獎(jiǎng)勵(lì)，并由公司報(bào)銷相應(yīng)費(fèi)用。

通過學(xué)習(xí)培訓(xùn)，有效地提高了廣大員工學(xué)習(xí)的積極性，使員工的整體素質(zhì)得到了全面的提升。201-年，公司先后組織培訓(xùn)員工10余人次。其中，12月23日媒體部赴北京進(jìn)行為期六天的公路虛擬現(xiàn)實(shí)軟件培訓(xùn)影響深遠(yuǎn)，為康臨路制作虛擬現(xiàn)實(shí)作了充分的準(zhǔn)備，更為重要的是為公司以后公路交通虛擬現(xiàn)實(shí)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，公司還組織設(shè)計(jì)施工人員10余人進(jìn)行了甘肅省建筑行業(yè)安全培訓(xùn)、羅杰康交換機(jī)技術(shù)培訓(xùn)等。目前公司開展的 “創(chuàng)新標(biāo)兵、技術(shù)能手和科研小組活動(dòng)”已接近尾聲，對于在活動(dòng)中涌現(xiàn)出的先進(jìn)個(gè)人和部門，公司也給予了一定的物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，這項(xiàng)活動(dòng)我們將長期堅(jiān)持下去，這樣做的目的既鼓勵(lì)了先進(jìn)，鞭策了后進(jìn)，員工的集體榮譽(yù)感得到了加強(qiáng)，同時(shí)，--的形象也得到了弘揚(yáng)，各項(xiàng)工作都得到了促進(jìn)。

四、注重企業(yè)文化建設(shè)，推動(dòng)--健康發(fā)展。

企業(yè)的文化建設(shè)是企業(yè)發(fā)展的催化劑，更是企業(yè)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。201-年，在設(shè)計(jì)院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司全員緊緊圍繞生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，繼續(xù)深入、持久地在全公司范圍內(nèi)廣泛開展了爭創(chuàng)優(yōu)秀部室等活動(dòng)，工會利用雙休日、節(jié)假日開展形式多樣的文娛活動(dòng)，諸如：組建--自行車隊(duì)、舉辦--籃球聯(lián)誼賽、部門之間聯(lián)誼等等。通過這些員工喜聞樂見的活動(dòng)形式，極大地增強(qiáng)了企業(yè)的凝聚力，同時(shí)也極大地鼓舞和調(diào)動(dòng)了員工工作的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，在公司形成了心齊、氣順、勁足的良好氛圍。

20-年新春團(tuán)拜會，公司組織了近十人的籌備隊(duì)伍，利用下班休息時(shí)間及周末認(rèn)真排練，經(jīng)過時(shí)近兩個(gè)月的緊張準(zhǔn)備，最終，由我們--公司選送的兩個(gè)節(jié)目均獲得了優(yōu)異的成績，音樂劇《灰姑娘》獲得了二等獎(jiǎng)，相聲《新潮相聲》獲得了三等獎(jiǎng)。在活動(dòng)中凝聚人心，在人心凝聚的氛圍里發(fā)展事業(yè)，正是每一位--員工的辛勤努力才促成了--的不斷發(fā)展。

五、注重增強(qiáng)綜合實(shí)力，全面提升--形象

國家的富強(qiáng)靠的是綜合國力，企業(yè)的發(fā)展靠的則是綜合實(shí)力。對于--而言，僅憑設(shè)計(jì)、施工很難取得更大的進(jìn)步，有鑒于此，公司領(lǐng)導(dǎo)在20-年時(shí)刻注重提升公司的綜合實(shí)力，無論是各種資質(zhì)的申辦，抑或大型會議的承辦都是我們的工作重點(diǎn)。